Fiducie-sûreté pour une foncière : refinancer un parc locatif

Une foncière, une SCI à l'IS ou une holding immobilière détient souvent plusieurs immeubles loués, remboursés en tout ou partie. Cette valeur peut financer la prochaine acquisition, des travaux ou une remontée de fonds vers les associés, sans rien vendre. Pour des montants importants, la fiducie-sûreté est la garantie qui permet de le faire à l'échelle du parc, et non immeuble par immeuble.

L'essentiel :

• La société transfère la propriété d'un ou plusieurs immeubles à un fiduciaire, qui les tient dans un patrimoine séparé le temps du prêt ; ils reviennent à la société au remboursement (articles 2011 et 2029 du code civil).
• Une convention de mise à disposition laisse à la société l'usage et la gestion des immeubles, donc les baux et les loyers (article 2018-1).
• Un seul contrat peut porter sur plusieurs immeubles, et il peut être « rechargeable » pour garantir les financements suivants (article 2488-5).
• Le coût fixe est plus élevé que celui d'une hypothèque : chez Hyppo, la fiducie-sûreté s'envisage à partir de 1 500 000 € de financement.

Ce guide s'adresse aux dirigeants de sociétés patrimoniales. Pour le cas d'un particulier qui emprunte sur sa maison, voyez Prêt sur gage : comment l'obtenir ?.

Pourquoi une foncière refinance son parc

Un immeuble locatif amorti rapporte des loyers, mais sa valeur ne travaille plus. Le refinancement consiste à emprunter sur cette valeur pour la réemployer. Les usages les plus courants :

• Acquérir : financer l'apport d'un nouvel immeuble ou d'un portefeuille, quand les banques demandent des fonds propres que la société n'a pas en trésorerie.
• Rénover ou repositionner des actifs du parc, pour mieux les louer ou répondre aux obligations énergétiques.
• Remonter des fonds vers la holding ou les associés, ou rembourser un compte courant d'associé : voir financer le remboursement d'un compte courant de SCI.
• Restructurer la dette : regrouper plusieurs prêts en cours, de banques et d'échéances différentes, dans un seul financement.

La question n'est alors pas « hypothèque ou fiducie » pour elle-même, mais : quelle garantie permet de mobiliser le plus de trésorerie, au meilleur coût, sur un ensemble d'immeubles ? Pour le refinancement hypothécaire classique d'une société, voyez refinancer une foncière ; ce guide traite du cas où la fiducie-sûreté fait mieux.

La fiducie-sûreté appliquée à un parc immobilier

La fiducie est l'opération par laquelle un constituant transfère des biens à un fiduciaire qui, les tenant séparés de son patrimoine propre, agit dans un but déterminé au profit d'un ou plusieurs bénéficiaires (article 2011 du code civil). En fiducie-sûreté, ce but est de garantir une dette : la société constituante transfère ses immeubles, le prêteur est bénéficiaire, et les immeubles reviennent à la société une fois le prêt remboursé. Le code civil règle la fiducie-sûreté sur immeubles aux articles 2488-1 à 2488-5.

Les trois acteurs

• Le constituant : la foncière, la SCI ou la holding propriétaire des immeubles.
• Le fiduciaire : celui qui détient les immeubles pendant le prêt. La loi réserve ce rôle aux établissements de crédit, à certaines institutions financières et entreprises d'assurance, aux sociétés de gestion de portefeuille et aux avocats (article 2015). Dans la pratique, c'est souvent un avocat fiduciaire ou une société de fiducie, indépendants du prêteur.
• Le bénéficiaire : le prêteur, banque ou fonds de dette, pour qui les immeubles servent de garantie.

Plusieurs immeubles, un seul contrat

Le contrat de fiducie désigne les biens transférés, la durée, les parties, la mission du fiduciaire et la dette garantie (articles 2018 et 2488-2). Rien ne limite le nombre d'immeubles : une foncière peut placer en fiducie trois immeubles de rapport dans un même acte, là où l'hypothèque suppose une inscription par immeuble. Le contrat est enregistré dans le mois, et, s'agissant d'immeubles, publié au service de la publicité foncière (article 2019), ce qui impose un acte authentique.

Garder la gestion et les loyers

La société perd la propriété, pas l'usage. Le contrat peut lui laisser l'usage ou la jouissance des biens par une convention de mise à disposition, ce que le code civil prévoit expressément pour un fonds de commerce ou un immeuble à usage professionnel (article 2018-1). Concrètement, la foncière continue de gérer les immeubles, de signer les baux, de percevoir les loyers et de payer les charges. Les locataires ne voient pas la différence.

Un patrimoine séparé, à l'abri des autres créanciers

Les immeubles placés en fiducie forment un patrimoine d'affectation. Sauf fraude, seuls les créanciers nés de leur conservation ou de leur gestion peuvent les saisir (article 2025). Ils sont donc hors d'atteinte des autres créanciers de la foncière, et des créanciers du fiduciaire lui-même. C'est ce qui fait de la fiducie la garantie la plus solide pour un prêteur, et ce qui se négocie en face : montant, durée, conditions.

En cas de défaut

Pas de saisie immobilière ni de vente aux enchères. Si la société ne paie pas, le prêteur peut exiger la remise des immeubles ou, si le contrat le prévoit, leur vente (article 2488-3). La valeur est fixée par un expert, toute clause contraire étant réputée non écrite, et si elle dépasse la dette, la différence revient à la société (article 2488-4). La foncière ne perd donc jamais plus que ce qu'elle doit.

La fiducie rechargeable : préparer les acquisitions suivantes

C'est le point le plus utile pour une société qui investit régulièrement. Si l'acte constitutif le prévoit expressément, les immeubles placés en fiducie peuvent être affectés ensuite à la garantie de dettes autres que celle d'origine, envers le même prêteur ou un autre (article 2488-5). La convention de rechargement est enregistrée et publiée ; sa date fixe le rang entre créanciers. Pour une personne morale, la valeur garantie n'est pas plafonnée à la valeur estimée des biens au jour du rechargement, contrairement à ce qui s'applique à une personne physique. Un parc placé en fiducie peut ainsi garantir le financement de la deuxième, puis de la troisième acquisition, sans nouveau contrat de garantie ni nouvelle publicité foncière complète.

Ce que coûte une fiducie-sûreté pour une société

Le coût se décompose en quatre postes. Les trois premiers n'existent pas, ou sont plus faibles, dans une hypothèque.

Poste	Ce qu'il recouvre	Repère
Rédaction du contrat	Négociation et rédaction de l'acte de fiducie, de la convention de mise à disposition et, le cas échéant, de la clause de rechargement	Honoraires libres, au cas par cas
Rémunération du fiduciaire	Tenue du patrimoine d'affectation pendant toute la durée du prêt, comptabilité, déclarations	Honoraires libres, souvent annuels
Enregistrement et publicité foncière	Droit fixe de 125 € sur les actes de fiducie (article 1133 quater du code général des impôts). Mais pour un immeuble, l'article 1020 soumet la transmission de propriété constatée dans l'acte à une taxe de publicité foncière de 0,70 % de la valeur, hors frais d'assiette. Le retour des immeubles au constituant, lui, échappe à cette taxe (article 1133 quater, dernière phrase).	0,70 % à l'aller, droit fixe au retour
Expertise et frais de dossier	Expertise des immeubles par un expert indépendant, frais du prêteur, honoraires de l'intermédiaire	Comme pour tout crédit professionnel

Ces règles sont celles en vigueur au 9 novembre 2026. Faites chiffrer votre cas par votre notaire et votre avocat avant de signer : le coût d'entrée est l'argument principal contre la fiducie pour de petits montants, et c'est lui qui explique le seuil de 1 500 000 € pratiqué par Hyppo.

La fiscalité du transfert pour une société à l'IS

Le transfert des immeubles au fiduciaire est juridiquement une mutation de propriété. Sans régime particulier, il déclencherait l'imposition des plus-values latentes. Le code général des impôts prévoit un régime de neutralité, sous conditions.

À l'aller. Pour une société qui exerce une activité civile soumise à l'impôt sur les sociétés, ou une activité industrielle et commerciale, les plus-values constatées lors du transfert ne sont pas imposées si (article 238 quater B) :

• la société est désignée comme bénéficiaire, ou l'un des bénéficiaires, dans le contrat de fiducie, et les droits représentatifs des immeubles transférés restent inscrits à son bilan ;
• le fiduciaire inscrit les immeubles dans les écritures du patrimoine fiduciaire pour leur valeur fiscale chez la société, reprend les amortissements et provisions, et réintègre les plus-values sur biens amortissables par fractions égales, sur quinze ans pour les constructions, dans la limite de la durée du contrat.

Pendant la fiducie. Les résultats du patrimoine fiduciaire, c'est-à-dire les loyers nets, restent imposés chez la société constituante, à proportion de ses droits (article 238 quater F). Pour une foncière à l'IS, rien ne change donc dans la déclaration de résultat : les loyers continuent d'y figurer.

Au retour. La fin de la fiducie, une fois le prêt remboursé, est constatée par un acte soumis au droit fixe de 125 €, et le retour des biens au constituant n'est pas soumis à la taxe de publicité foncière (article 1133 quater).

Ce régime suppose que les conditions soient écrites noir sur blanc dans le contrat et respectées dans la comptabilité du fiduciaire. C'est l'une des raisons pour lesquelles la fiducie se rédige au cas par cas, avec un avocat fiscaliste.

Fiducie-sûreté ou hypothèque : le choix pour une foncière

Critère	Hypothèque sur chaque immeuble	Fiducie-sûreté sur le parc
Nombre d'actes	Une inscription par immeuble	Un contrat pour l'ensemble des immeubles
Propriété pendant le prêt	La société reste propriétaire	Transférée au fiduciaire ; usage et loyers conservés par convention
Position du prêteur	Créancier privilégié, en concours avec les autres créanciers inscrits	Propriétaire via le fiduciaire ; biens hors du patrimoine de la société
En cas d'impayé	Saisie immobilière et vente judiciaire	Remise ou vente des biens, valeur fixée par expert
Financements suivants	Nouvelle hypothèque, ou hypothèque rechargeable bien par bien	Fiducie rechargeable sur l'ensemble du parc, si prévue à l'acte
Coût d'entrée	Émoluments, taxe de publicité foncière, inscription	Plus élevé : rédaction, fiduciaire, publicité foncière
Montants visés chez Hyppo	À partir de 100 000 €	À partir de 1 500 000 €

Quand la fiducie fait mieux

• Le parc compte plusieurs immeubles et la société veut un seul financement, une seule garantie, un seul interlocuteur.
• Le montant est important, au point que la solidité de la garantie change le montant ou les conditions obtenues.
• La société investit régulièrement et veut une garantie rechargeable pour enchaîner les acquisitions.
• Les immeubles sont variés (résidentiel, commercial, bureaux), ou le patrimoine mêle immeubles et parts de sociétés : la fiducie accepte des biens de toute nature (article 2011).

Quand l'hypothèque suffit

Pour un seul immeuble, ou pour un financement inférieur au seuil, le coût fixe de la fiducie ne se justifie pas : une hypothèque rend le même service pour moins cher et plus vite. De même, si les immeubles sont déjà hypothéqués au profit d'une banque qui n'a pas vocation à être remboursée, le transfert en fiducie suppose son accord, ce qui ramène en pratique à un rachat de la dette en place.

Monter l'opération : les étapes

1. Analyse du parc. Valeur des immeubles, loyers et baux, dette en place et tableaux d'amortissement, trésorerie mobilisable. C'est à ce stade que l'on arbitre entre fiducie, hypothèque et nantissement de parts.
2. Dossier de la société. Statuts, comptes des trois derniers exercices, état locatif, titres de propriété, projet d'emploi des fonds.
3. Expertise. Chaque immeuble est évalué par un expert indépendant ; c'est cette valeur qui fonde le montant du prêt et qui servira de référence en cas de réalisation.
4. Offres et négociation. Les prêteurs, banques ou fonds, remettent leurs conditions : montant, durée, amortissable ou in fine, clause de rechargement.
5. Rédaction et signature. Le contrat de fiducie, la convention de mise à disposition et le prêt sont rédigés avec l'avocat fiscaliste et le notaire, puis signés, enregistrés et publiés. Les fonds sont versés, et la dette en place, s'il y en a une, est remboursée et ses hypothèques levées.

Une fiducie demande plus de temps qu'un crédit hypothécaire : le contrat se négocie au cas par cas, puis il doit être enregistré et publié. Comptez le délai d'un financement structuré, pas celui d'un prêt classique.

Exemple (hypothèses, pas un cas client) : une foncière détient trois immeubles de rapport estimés 6 millions d'euros au total, dont un encore grevé d'un prêt de 800 000 €. Elle veut acquérir un quatrième immeuble à 3 millions, pour lequel la banque demande un apport. Les trois immeubles sont placés en fiducie pour garantir un prêt de 2,5 millions ; 800 000 € remboursent la dette en place, le solde constitue l'apport de l'acquisition. La société garde les loyers des trois immeubles, qui servent le nouveau prêt. L'acte prévoit une clause de rechargement : la cinquième acquisition pourra être garantie par le même parc.

Un exemple concret

Ces dossiers, accompagnés par Hyppo et anonymisés, montrent le montage retenu, les montants et les points de vigilance.

• Étude de cas : 9 M€ refinancés par fiducie-sûreté sur les parts de 5 SCI

Ce que fait Hyppo

Hyppo analyse le parc et le projet, propose la structure adaptée, fiducie, hypothèque ou nantissement de parts, monte le dossier de la société et recherche les offres parmi plus de 65 banques et partenaires, sans placement ni domiciliation exigés en contrepartie. Hyppo n'est ni prêteur ni fiduciaire : il structure l'opération avec vous et vos conseils, jusqu'à la signature du contrat de fiducie et du prêt. Les honoraires, de 1 % à 6 % du montant financé, ne sont dus qu'après le versement des fonds. Faites étudier votre parc ou contactez un conseiller Hyppo.

L'octroi du crédit dépend de l'acceptation de votre dossier par le prêteur. Un crédit vous engage et doit être remboursé. Vérifiez vos capacités de remboursement avant de vous engager.

Questions fréquentes

Une SCI à l'IR peut-elle constituer une fiducie-sûreté ?

Oui : depuis l'abrogation de l'article 2014 du code civil en 2009, toute personne, physique ou morale, peut être constituant. En revanche, le régime de neutralité fiscale de l'article 238 quater B vise les activités commerciales, agricoles, libérales et les activités civiles soumises à l'impôt sur les sociétés. Pour une SCI à l'IR, la fiscalité du transfert doit être examinée à part avec votre conseil.

La foncière continue-t-elle de percevoir les loyers ?

Oui, si le contrat prévoit une convention de mise à disposition : la société garde l'usage et la gestion des immeubles, signe les baux, encaisse les loyers et paie les charges (article 2018-1 du code civil). Les loyers restent imposés chez elle (article 238 quater F du code général des impôts).

Que se passe-t-il si un immeuble du parc est vendu pendant la fiducie ?

C'est le contrat qui le règle : il peut prévoir la sortie d'un immeuble du patrimoine fiduciaire contre remboursement partiel du prêt, ou sa substitution par un autre bien. Sans clause, la vente suppose l'accord du fiduciaire et du prêteur. Si un bien amortissable sort du patrimoine fiduciaire, la fraction de plus-value non encore réintégrée devient imposable immédiatement (article 238 quater B).

Peut-on placer en fiducie un immeuble déjà hypothéqué ?

Pas sans l'accord du créancier hypothécaire. Dans la plupart des montages, la dette en place est remboursée par le nouveau prêt, et les hypothèques font l'objet d'une mainlevée au moment du transfert.

Qui choisit le fiduciaire ?

Le constituant et le prêteur s'accordent sur un fiduciaire habilité (article 2015 du code civil) : avocat fiduciaire, société de fiducie ou établissement financier. Le prêteur peut lui-même être fiduciaire (article 2016), mais un fiduciaire indépendant est plus fréquent lorsque plusieurs prêteurs sont appelés à se succéder, par exemple dans une fiducie rechargeable.

À partir de quel montant Hyppo envisage-t-il une fiducie-sûreté ?

À partir de 1 500 000 € de financement. En dessous, Hyppo recherche plutôt un crédit hypothécaire ou un prêt garanti par un nantissement de parts, moins coûteux à mettre en place.