Étude de cas : un OBO immobilier sur 3 M€ de murs professionnels pour préparer la transmission

Cette étude de cas est tirée d'un dossier accompagné par Hyppo. Elle est anonymisée et les montants sont arrondis.

L'essentiel :

• Profil : un couple d'anciens dirigeants, qui a cédé son entreprise industrielle en conservant les murs d'exploitation.
• Patrimoine : 3 actifs professionnels loués, près de 3 M€ de valeur, environ 200 000 € de loyers annuels, aucun endettement.
• Objectif : préparer la transmission à leurs 3 enfants et dégager de la trésorerie, sans vendre à un tiers.
• Montage : cession des actifs à une foncière familiale, financée par dette bancaire et crédit-vendeur.

La situation de départ

Lors de la vente de leur entreprise, quelques années plus tôt, les époux avaient gardé l'immobilier. Les trois actifs sont loués et rapportent environ 200 000 € par an.

Cette situation est confortable, mais elle pose deux problèmes à l'approche de la transmission :

• le patrimoine est illiquide : toute la valeur est logée dans la pierre ;
• il est détenu en direct : transmettre trois immeubles à trois enfants conduit à l'indivision ou à un partage inégal.

Vendre à un investisseur réglait le premier problème, pas le second, et faisait sortir les actifs de la famille.

Le montage retenu : l'OBO immobilier

L'OBO (owner buy out), ou vente à soi-même, consiste à céder un bien à une société que l'on contrôle. Cette société emprunte pour payer le prix.

Dans ce dossier :

1. Une foncière familiale a été créée pour l'opération.
2. Les trois actifs lui ont été cédés.
3. La société a financé l'acquisition par une combinaison de dette bancaire et de crédit-vendeur. Le crédit-vendeur signifie que les vendeurs acceptent de recevoir une partie du prix plus tard : cela réduit le montant à emprunter auprès de la banque.
4. Les loyers remboursent le financement.

Le résultat

• Le couple reçoit des liquidités, issues du prix de vente financé par la banque.
• La famille garde le contrôle des immeubles, à travers la société.
• La transmission porte désormais sur des parts sociales, plus simples à répartir entre trois enfants que des immeubles, et dont la valeur tient compte de la dette de la société.

La difficulté : financer une société sans historique

Le projet était cohérent et le patrimoine solide. Le financement n'en restait pas moins difficile à monter, pour une raison propre à ce type d'opération : la société qui achète vient d'être créée. Elle n'a ni bilan ni historique bancaire.

Le prêteur ne peut donc pas raisonner comme pour une entreprise installée. Le dossier se construit sur deux éléments : la valeur des actifs, et la capacité des loyers à couvrir les échéances. C'est sur ces deux points que se joue l'accord.

Ce qu'il faut retenir

Points de vigilance avant d'envisager un OBO immobilier :

• La cession est une vraie vente. Elle peut déclencher l'impôt sur la plus-value immobilière et entraîne des droits de mutation à la charge de la société. Le coût fiscal se chiffre avant de décider.
• L'opération doit avoir une justification économique et patrimoniale réelle (transmission, réorganisation, besoin de liquidités). Un montage à but exclusivement fiscal expose à une remise en cause par l'administration.
• Les loyers doivent couvrir la dette avec une marge. Une vacance locative ne doit pas mettre la société en difficulté.
• Le prix de cession doit correspondre à la valeur de marché, d'où l'intérêt d'une expertise.

Ce type de dossier se monte avec le notaire, l'avocat et l'expert-comptable de la famille.

Pour aller plus loin

• Réorganiser son patrimoine grâce à l'OBO immobilier
• Détenir de l'immobilier locatif dans une société à l'IS
• La vente à soi-même chez Hyppo

Chaque dossier est étudié individuellement. Ce cas illustre un montage possible et ne préjuge pas de la réponse apportée à une autre situation.