Debt advisory : ce que fait un conseil en dette

Un conseil en dette, ou debt advisor, aide une entreprise ou un investisseur à structurer son financement, à mettre plusieurs prêteurs en concurrence et à négocier le contrat jusqu'à la signature. En France, dès qu'il aide à conclure un crédit, il exerce une activité réglementée : intermédiaire en opérations de banque immatriculé à l'ORIAS, comme tout courtier en crédit professionnel.

Structurer : dette senior, unitranche ou mezzanine ?

Structurer, c'est caler la dette sur les flux qui la rembourseront : montant, durée, profil d'amortissement, rang, garanties et part des fonds propres. La Banque de France le rappelle à propos des rachats à effet de levier : un montage trop tendu laisse peu de marge de manœuvre et risque fort d'aboutir à du sous-investissement (fiche 431, avril 2022).

Tranche	Rang de remboursement	Durée et remboursement usuels	Ce qu'elle demande en échange
Dette senior	En premier	4 à 7 ans en moyenne dans un LBO, amortie par annuités constantes	Sûretés (nantissement des titres, caution des dirigeants, hypothèque) et covenants
Mezzanine	Après remboursement intégral de la dette senior	7 à 10 ans en général, remboursement in fine	Rémunération plus élevée, souvent des bons de souscription d'actions
Unitranche	Une seule tranche, qui réunit ce qui serait sinon réparti entre dette senior et dette subordonnée	Fixés par le prêteur, surtout en crédit privé	Un coût supérieur au crédit bancaire, contre une structure plus simple
Crédit-vendeur	Paiement différé d'une partie du prix, consenti par le cédant	12 à 36 mois	L'implication du vendeur dans la réussite de l'opération

Durées et rangs : Banque de France, fiches 328 et 431. Pour l'unitranche, la Banque de France cite les structures simplifiées qui l'intègrent parmi les attraits du crédit privé pour les emprunteurs, malgré son surcoût (Rapport sur la stabilité financière, décembre 2025).

Covenants : ce que l'entreprise promet au prêteur

Les covenants sont les clauses qui fixent les obligations financières de l'emprunteur « sous peine de remboursement anticipé du prêt », le plus souvent des seuils de ratios (Banque de France, fiche 328). La fiche 412 en distingue quatre familles :

• engagements de faire : respecter des ratios de structure financière ou de résultat, conserver une structure juridique ;
• engagements de ne pas faire : limiter les dividendes, les cessions d'actifs, les nouveaux emprunts ou les garanties consenties à d'autres ;
• clause pari passu : faire bénéficier le prêteur des garanties accordées plus tard à des créanciers de même rang ;
• défaut croisé : un défaut sur un autre crédit rend celui-ci exigible, au-delà d'un seuil.

Un bris de covenant déclenche rarement l'exigibilité immédiate, qui précipiterait la défaillance : il ouvre plutôt une renégociation, un report d'échéances ou un allongement de la durée (fiche 431). L'AMF relevait en 2023 que les protections des contrats de prêt avaient décru, les prêts « covenant lite » devenant la norme dans les financements liés au capital-investissement. Notre avis : la négociation utile porte moins sur le taux que sur la marge de sécurité de chaque ratio et la définition exacte des agrégats comptables retenus.

Mettre les prêteurs en concurrence : que comparer ?

Une offre se juge sur l'ensemble de ses termes : montant et modalités de tirage, durée, profil d'amortissement, garanties, covenants, frais, conditions suspensives, clauses de remboursement anticipé et de changement de contrôle. La rémunération du prêteur réunit le taux et des commissions, prélevées avant, pendant ou après la mise à disposition des fonds (Banque de France, fiche 412). Pour un montant élevé, plusieurs banques peuvent se regrouper en crédit syndiqué, sous la conduite d'un chef de file qui négocie conditions et garanties. Des fonds peuvent aussi prêter : la dette privée complète ou remplace alors la banque.

Quand faire appel à un conseil en dette ?

Le recours se justifie quand l'opération dépasse le prêt standard : rachat d'entreprise ou de parts (LBO, OBO), refinancement de plusieurs dettes, montage à plusieurs tranches, prêteurs non bancaires, opérations immobilières dont la dette suit le chantier ou la revente. C'est le cas du financement d'une promotion immobilière et du financement d'un marchand de biens. À l'inverse, pour un prêt d'équipement auprès de votre banque habituelle, un intermédiaire apporte peu : elle connaît déjà vos comptes et vos flux. Les financements courants sont présentés sur la page prêt professionnel.

Ce qu'un courtier IOBSP peut faire, et ce qu'il ne peut pas faire

L'intermédiation en opérations de banque consiste à présenter, proposer ou aider à conclure des opérations de banque, ou à effectuer les travaux et conseils préparatoires à leur réalisation, à titre habituel et contre rémunération (article L519-1 du code monétaire et financier). Le courtier agit sur mandat du client, sans obligation d'exclusivité envers un établissement (article R519-4). Il s'immatricule à l'ORIAS, qui vérifie son honorabilité, sa capacité professionnelle, son assurance de responsabilité civile professionnelle et, le cas échéant, sa garantie financière (ACPR).

Il peut :

• analyser le besoin, préparer le dossier et le présenter aux prêteurs ;
• travailler avec des établissements de crédit, des sociétés de financement, des plateformes de financement participatif, des assureurs pour leurs prêts et des sociétés de gestion de fonds qui prêtent (article L519-2) ;
• négocier les termes des offres jusqu'à la signature.

Il ne peut pas :

• prêter, ni décider de l'octroi : c'est le prêteur qui décide ;
• être payé avant le versement effectif des fonds prêtés (article L519-6) ;
• placer des obligations auprès d'investisseurs à ce titre : la prise ferme et le placement sont des services d'investissement (article L321-1), qui ne relèvent pas de l'intermédiation bancaire ;
• intervenir comme intermédiaire bancaire avec un financeur absent de la liste de l'article L519-2, une foncière qui achète un bien avec faculté de rachat par exemple : l'opération relève alors d'un autre cadre, à vérifier au cas par cas.

Comment un conseil en dette est-il rémunéré ?

Trois schémas existent : des honoraires payés par l'entreprise, une commission versée par le prêteur, ou les deux. Dès l'entrée en relation, l'intermédiaire doit vous indiquer son immatriculation, le nom des établissements qui ont représenté plus du tiers de son chiffre d'affaires d'intermédiation l'année précédente et les participations de plus de 10 % qu'ils détiennent dans son capital (article R519-20). Le texte ne l'oblige pas à chiffrer sa rémunération. Pour un prêt, rien ne peut être perçu avant le versement effectif des fonds, et l'article L519-6 ne distingue pas selon que l'emprunteur est un particulier ou une société ; la dérogation prévue pour le conseil indépendant ne vise que le crédit immobilier aux consommateurs (articles L519-1-1 et L519-6-1).

Faites donc écrire dans la lettre de mission l'assiette et le taux, ou le forfait ; le moment où les honoraires sont dus, qui ne peut précéder le versement des fonds ; la durée et l'étendue d'une éventuelle exclusivité ; le sort des honoraires si vous signez avec un prêteur trouvé seul ; les commissions perçues des prêteurs.

Hyppo, courtier en opérations de banque, ne prête pas : il recherche le financement auprès de ses banques partenaires. L'ensemble des solutions est présenté sur la page financement des entreprises. Aucun versement, de quelque nature que ce soit, ne peut être exigé d'un particulier avant l'obtention d'un ou plusieurs prêts d'argent.

Pour aller plus loin : la page Debt advisory présente la solution de Hyppo et permet de tester votre éligibilité en ligne.

Sources (15)

Sources, consultées le 28 octobre 2026 : Banque de France, référentiel des financements des entreprises, fiche 328, la dette mezzanine (juin 2021), fiche 412, les prêts bancaires classiques (mai 2021), fiche 431, les montages à effet de levier (avril 2022) ; Banque de France, Rapport sur la stabilité financière, décembre 2025 ; AMF, « Private equity : état des lieux et vulnérabilités » (septembre 2023) ; code monétaire et financier, article L519-1, article L519-1-1, article L519-2, article L519-6, article L519-6-1, article L321-1, article R519-4, article R519-20 ; ACPR, intermédiaires en opérations de banque et en services de paiement ; ORIAS, registre des intermédiaires.